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同有科技:上海东洲资产评估有限企业关于深圳证券交_珠海奶粉销毁_易所《关于对北京同有飞骥科技股份有限企业的重组问询函》的

时间:2021-02-22 16:33

上海东洲资产评估有限企业关于深圳证券交易所《关于对北

京同有飞骥科技股份有限企业的重组问询函》的意见回复深圳证券交易所创业板企业管理部:

我企业在获悉《关于对北京同有飞骥科技股份有限企业的重组问询函》文件后,即刻组织签字评估师、项目负责人及项目实行小组成员认真阅读了问询函内容,并针对问询函内容进行专项分析和总结,结合评估工作的进展情况以及目前所获取的材料,形成书面答复材料,具体如下:

4、预案显示,2018 年 6 月 30 日标的企业未经审计的净资产账面值为 6,710.34万元,采用收益法预评估鸿秦科技 100.00%的股权预估价值为 65,020.04 万元,增值 58,309.70 万元,增值率为 868.95%。请补充披露:

(1)标的企业收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性,特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况,预测期和稳定期的划分情况及其依据,并针对相关重要参数对标的企业估值影响进行敏感性分析;(2)结合标的企业在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素,说明标的企业 2018 年下半年至 2020 年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性,是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配,是否符合固态存储行业发展趋势;(3)结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例,说明资产评估大幅增值的依据以及合理性。(4)交易完成后商誉占净资产比例较高对上市企业持续经营能力的影响,并针对上述情形做特别风险提示。

请财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。

【特别提示】截止目前,本项目评估工作尚未结束,预估值是在未经审计财务报表、企业提供的初步资料、评估所需的核查验证工作尚未全部完成的情形下所进行的初步测算数据。最终评估结果将在上述工作全部完成后得出,本次测算的数据也将相应的进行更新和修正。

( 1 )标的企业收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性,特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况,预测期和稳定期的划分情况及其依据,并针对相关重要参数对标的企业估值影响进行敏感性分析;

【问题回复】:

1 、 标的企业收益法评估下的主要参数选择过程及依据

预估机构对标的企业近年营业收入、营业成本及各项期间费用进行了初步核查,主要了解了如下信息:

( 1 )主营业务收入的构成情况,主要产品的生产与销售流程,产品的应用情况、产品历年单价水平及历年销量情况。

( 2 )主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福利水平等情况,以及原材料价格、市场供求状况等情况。

( 3 ) 企业主要生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增扩建产能计划等。

( 4 )企业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付款项的账期、账龄及支付模式等。

( 5 )企业税收政策、历年税负率等情况。

( 6 )企业相关经营场所租赁情况。

( 7 )企业未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。

( 8 )企业主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、经营优势和风险、技术优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险等。

( 9 )企业资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细。

评估人员取得鸿秦科技管理层提供的盈利预测,通过走访 85%主要供应商和客户,函证银行存款、往来款项,盘点实物资产,抽查合同、验收单、发票,核查财务凭据,核实和分析历史财务数据,与鸿秦科技管理层和职能部门访谈沟通,结合鸿秦科技历年财务数据、未实行完主要订单、备产协议、发展趋势等, 预估机构采信了标的企业盈利预测的相关数据 ,采用收益法初步对标的企业股东全部权益价值进行了预估测算。 预估机构对标的企业未来盈利预测的利用,并不是对标的企业未来盈利能力的保证。预估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实,不排除出具资产评估报告时出现与下述答复有差异的可能。

( 1 )营业收入的预测

1 ) 历史年度营业收入情况

标的企业的主营业务产品为固态硬盘、定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品、电子元器件,历史年度的营业收入(母企业未审财务数据)见下表:

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月

1 固态硬盘 2,241.02 2,035.73 1,523.72

增长率 -9.16%

2 定制化固态存储产品 751.40 719.22 904.15

增长率 -4.28%

3 固态存储板卡 296.48 918.91 440.49

增长率 209.94%

4 安全存储产品 42.22 408.46 45.27

增长率 867.46%

5 电子元器件 1,266.32 928.33 1,189.92

增长率 -26.69%

营业收入 4,597.44 5,010.65 4,103.55

增长率 8.99%

2 ) 未来营业收入预测

营业收入以预计各项目的销量乘以预计的产品单价确定。

①销量的预测

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